Dónde constituir tu empresa de cripto en 2025

Law and Ledger es un segmento de noticias centrado en noticias legales sobre criptomonedas y presentado por Kelman Law – Un bufete de abogados especializado en comercio de activos digitales.

El siguiente editorial de opinión fue escrito por Alex Forehand y Michael Handelsman para Kelman.Law.

Navegando por las Regulaciones Cripto: Dónde Incorporarse en 2025

Incorporar un negocio de criptomonedas en 2025 implica mucho más que presentar documentos. La elección de la jurisdicción puede determinar si un fundador disfruta de claridad legal y confianza de los inversores, o si enfrenta minas regulatorias, obstáculos bancarios y dolores de cabeza fiscales. Con Estados Unidos habiendo elegido regular los activos digitales principalmente a través de acciones de cumplimiento en lugar de legislación integral, más fundadores están recurriendo a jurisdicciones como Singapur, los Emiratos Árabes Unidos y varios centros financieros offshore para lanzar y escalar sus empresas.

Este artículo explora algunas de las jurisdicciones más comunes para la incorporación de criptomonedas y proporciona un marco para evaluar cuál es la adecuada para su modelo de negocio, base de inversores y estrategia de crecimiento a largo plazo.

Estados Unidos: Terreno Legal Familiar, Con Creciente Claridad en Torno a los Tokens

Durante décadas, Delaware ha sido la jurisdicción preferida para las startups estadounidenses. Su derecho corporativo bien desarrollado, sistema judicial eficiente y credibilidad con los inversores lo convierten en una opción predeterminada para muchas empresas, incluidas las del espacio cripto. Como resultado, los fundadores con sede en EE.UU. a menudo optan por Delaware por su legitimidad percibida, especialmente cuando buscan capital de riesgo.

Durante años, Estados Unidos fue visto como un entorno hostil para las empresas cripto. Una combinación de ambigüedad regulatoria y cumplimiento agresivo enfrió la innovación y empujó a muchos fundadores a jurisdicciones offshore. Pero 2025 se perfila como un punto de inflexión.

Con la reciente aprobación de la Ley GENIUS, el Congreso ha dado su primer paso importante hacia la codificación de un marco funcional para los activos digitales en Estados Unidos. La ley proporciona definiciones críticas para las materias primas digitales y tokens de pago, aclara los límites jurisdiccionales entre la SEC y la CFTC, y establece disposiciones de puerto seguro para proyectos de stablecoin en etapa temprana. Esta claridad legislativa se ha visto reforzada por el creciente apoyo bipartidista a la Ley CLARITY, que está avanzando en el Congreso y proporcionaría barandillas adicionales para la emisión de tokens, la gobernanza de DAO y los protocolos de finanzas descentralizadas.

Mientras tanto, el tono de la SEC ha cambiado notablemente bajo su iniciativa interna Proyecto Cripto, un esfuerzo liderado en parte por Comisionados que buscan armonizar la innovación con la protección del inversor. En lugar de regular a través de citaciones y comunicados de prensa, la agencia está mostrando una mayor disposición para interactuar con los fundadores, ofrecer orientación pública e incluso pre-aprobar ciertos modelos de tokens.

A pesar de estos desarrollos positivos, los desafíos persisten. El mosaico de licencias a nivel estatal —especialmente regímenes como el BitLicense de Nueva York— sigue complicando las operaciones a nivel nacional. Y aunque la postura de la SEC está mejorando, todavía existe ambigüedad en torno a casos límite como tokens de gobernanza, modelos de staking y activos del mundo real tokenizados.

Para fundadores con sede en EE.UU. que construyen infraestructura, análisis blockchain o protocolos sin tokens, una corporación de Delaware sigue siendo una opción sensata y altamente creíble. Incluso para proyectos que involucran tokens, la marea finalmente puede estar cambiando a favor de permanecer en el país, particularmente para equipos dispuestos a construir teniendo en cuenta el cumplimiento normativo.

Islas Vírgenes Británicas e Islas Caimán: Utilidad Offshore, pero Creciente Escrutinio

Las Islas Vírgenes Británicas (BVI) y las Islas Caimán siguen siendo opciones populares para incorporar fundaciones cripto, fondos offshore y vehículos de gestión de tesorería. Estas jurisdicciones se utilizan a menudo para albergar la capa de gobernanza de un protocolo o para actuar como envoltura legal para una venta de tokens. Ofrecen impuestos corporativos bajos o nulos, un proceso de incorporación simplificado y estructuras que son familiares para inversores internacionales y administradores de fondos.

Dicho esto, su utilidad no está exenta de limitaciones. Los servicios bancarios tradicionales pueden ser difíciles de acceder, y algunos proveedores de servicios son cada vez más cautelosos al trabajar con entidades basadas en jurisdicciones de alto riesgo o ligeramente reguladas. Además, los fundadores estadounidenses deben ser cautelosos: la incorporación offshore no elimina las obligaciones fiscales o regulatorias de EE.UU. Las reglas de Corporación Extranjera Controlada (CFC), la clasificación PFIC y los informes de activos extranjeros del IRS (FBAR, FATCA) siguen vigentes.

Para equipos nativos de cripto que construyen infraestructura de protocolo o gestionan una tesorería de tokens, las BVI y las Islas Caimán pueden ser una parte útil de una estructura más amplia, pero raramente la solución completa.

Singapur: Claridad Regulatoria Con una Ventaja Institucional

Singapur ha emergido como una de las jurisdicciones más atractivas para negocios cripto serios que buscan claridad regulatoria y credibilidad institucional. Bajo la supervisión de la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS), el país ha desarrollado un régimen de licencias que cubre servicios de tokens de pago digital, exchanges, proveedores de custodia y otros actores de infraestructura Web3.

Incorporarse y operar en Singapur viene con varias ventajas. El sistema legal del país se basa en el derecho común, sus expectativas regulatorias están claramente articuladas, y se ha establecido como un centro financiero con fuertes conexiones con el mercado más amplio de Asia-Pacífico. Los inversores institucionales a menudo ven a las entidades singapurenses como creíbles y bien gobernadas.

MAS, sin embargo, no es permisiva—es proactiva. Las solicitudes de licencia requieren mucha documentación, el proceso puede llevar meses, y los solicitantes deben cumplir con estrictos requisitos de anti-lavado de dinero y protección al consumidor. El costo del cumplimiento es alto, y las obligaciones continuas no son triviales. Pero para equipos bien financiados que buscan construir infraestructura duradera, la claridad que ofrece Singapur puede valer bien la pena.

Emiratos Árabes Unidos: La Potencia Emergente

Los EAU, particularmente a través de sus zonas francas financieras en Dubai y Abu Dhabi, se están posicionando rápidamente como un centro global de criptomonedas. La Autoridad Reguladora de Activos Virtuales de Dubai (VARA) y el Mercado Global de Abu Dhabi (ADGM) han introducido marcos dedicados para negocios de activos digitales, incluidos regímenes de licencias para exchanges, custodios y emisores de tokens.

Una de las características más atractivas de los EAU es el grado de apoyo gubernamental a la innovación blockchain. Las autoridades reguladoras colaboran activamente con los participantes de la industria, y hay un acceso creciente a la banca fiat dentro de la región. Los EAU también se benefician de su ubicación geográfica estratégica, conectando Oriente Medio, Asia y África.

Aun así, las empresas que consideran los EAU deben entender su entorno legal único. Las leyes del país están influenciadas tanto por el derecho civil como por los principios de la Sharia, y ciertas formalidades corporativas y requisitos de residencia pueden sorprender a los fundadores acostumbrados a las regulaciones de estilo estadounidense o europeo. Además, aunque las políticas cripto de los EAU son progresistas, la infraestructura de resolución de disputas todavía está madurando.

Para equipos que buscan servir a la región MENA o establecer una sede reconocida globalmente en una jurisdicción con visión de futuro, los EAU representan una opción prometedora, aunque todavía en desarrollo.

Suiza y Liechtenstein: Soluciones de Alta Gama para Proyectos de Alto Cumplimiento

Suiza y Liechtenstein ofrecen posiblemente los regímenes regulatorios más maduros del mundo para activos digitales. El "Crypto Valley" de Suiza en Zug ha atraído a miles de proyectos de tokens y fundaciones gracias a las leyes favorables a DLT del país, y la Ley de Proveedores de Servicios de Token y Tecnología Confiable (TT) de Liechtenstein (TVTG) proporciona un marco legal robusto para activos tokenizados.

Estas jurisdicciones ofrecen infraestructura legal sofisticada, fuertes leyes de protección de datos y relaciones bancarias favorables, especialmente para empresas que cumplen con altos estándares de cumplimiento. Son particularmente adecuadas para fundaciones de gobernanza, estructuración de tokens y servicios orientados a instituciones.

La desventaja es el costo. Los servicios legales y administrativos son caros, la incorporación puede llevar más tiempo, y los proveedores de servicios pueden requerir un alto nivel de documentación y diligencia debida. Para pequeñas startups o equipos de DeFi de movimiento rápido, los regímenes suizos y de Liechtenstein pueden ser demasiado onerosos. Pero para proyectos bien capitalizados que priorizan la longevidad y la certeza legal, son difíciles de superar.

Factores Clave a Considerar al Elegir una Jurisdicción

La jurisdicción óptima para un negocio cripto depende de una variedad de factores, incluidos el modelo de negocio, la base de usuarios objetivo, la tolerancia regulatoria y las expectativas de los inversores. Los exchanges, billeteras y custodios tendrán necesidades muy diferentes a las de las DAO o entidades de gobernanza de protocolos. La emisión de tokens introduce una serie de consideraciones de valores, impuestos y AML. Y los fundadores deben considerar desde dónde operarán, tanto física como digitalmente.

El acceso bancario, la protección de la propiedad intelectual, los informes fiscales, los mecanismos de resolución de disputas e incluso la óptica de relaciones públicas juegan un papel en la decisión. Lo que puede ser aceptable para una fundación de gobernanza en las Islas Caimán podría ser insostenible para una empresa de billeteras orientada al consumidor que intenta integrarse con instituciones financieras reguladas.

Fundadores de EE.UU., Cuidado: La Incorporación Offshore No Elimina el Riesgo de EE.UU.

Una idea errónea persistente entre los fundadores es que trasladar una empresa al extranjero la protegerá de la aplicación regulatoria de EE.UU. Este no es el caso. Agencias estadounidenses como la SEC, CFTC, y FinCEN frecuentemente afirman jurisdicción sobre entidades extranjeras que tienen fundadores, empleados, inversores o usuarios con sede en EE.UU. Comercializar un token a inversores estadounidenses, listar en una plataforma accesible desde EE.UU., o incluso usar infraestructura ubicada en EE.UU. puede desencadenar la aplicación de la ley estadounidense.

Además, los ciudadanos y residentes estadounidenses están sujetos a extensas obligaciones fiscales y de informes con respecto a entidades extranjeras, incluido el Formulario 5471 para CFCs y las divulgaciones FBAR para cuentas financieras extranjeras. El incumplimiento de estos requisitos puede resultar en severas sanciones civiles y