12億美元收購BitGo合約破局！Galaxy創辦人Novogratz出庭：是SEC讓交易極度困難

Galaxy Digital 創辦人 Mike Novogratz 週二在德拉瓦州衡平法院出庭，與 BitGo 執行長 Mike Belshe 就 2021 年一筆價值 12 億美元的失敗合併案對簿公堂。Novogratz 作證指出，在 Gary Gensler 領導下的 SEC 讓監管審批「極度困難」，導致這樁當時最大加密合併案最終破局；BitGo 則要求 Galaxy 支付 1 億美元違約金。庭審預計本週結束，法官將裁定誰該為這筆破局的交易買單。
（前情提要：解析Michael Novogratz：華爾街異類，Galaxy Digital的傳奇開端）
（背景補充：美國加密「銀行化」大幕拉開：五巨頭獲聯邦牌照，撼動兆美元結算權）

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12 億美元史上最大加密合併的誕生與破滅
1 億美元違約金的攻防戰
SEC 監管時代的遺產：加密合約糾紛頻傳
庭審本週結束法官將定奪

這是一場橫跨近五年的加密史詩級合約糾紛。Galaxy Digital 創辦人 Mike Novogratz 週二親自站上德拉瓦州衡平法院證人席，與 BitGo 執行長 Mike Belshe 展開正面交鋒——雙方爭議的核心，是 2021 年那筆高達 12 億美元、最終在 Terra 崩盤後告吹的加密產業最大合併案。

根據彭博社取得的庭審紀綠，Novogratz 在法庭上表示他「極力想推動這筆交易完成」，但 Galaxy 與 BitGo 雙方最終意識到，在時任 SEC 主席 Gary Gensler 的監管方針下，監管機構幾乎不可能批准這樁合併。

「（SEC）讓這一切變得極度困難，」Novogratz 在證詞中直言。

12 億美元史上最大加密合併的誕生與破滅

2021 年 5 月，Galaxy Digital 宣布以 12 億美元收購加密託管商 BitGo，當時市場正處於牛市高峰，機構投資人對加密貨幣的熱情空前高漲。這筆交易被視為加密產業正式進入華爾街主流的重要訊號——Galaxy 本身即是由前華爾街宏觀交易員 Novogratz 創立的數位資產金融服務集團，BitGo 則是業界老牌的託管基礎設施。

然而好景不長。2022 年 8 月，在 Terra/LUNA 崩盤引發連鎖效應、三箭資本破產、整個加密信貸市場幾近凍結的背景下，Galaxy 宣布終止這筆收購。當時 Galaxy 給出的理由是：BitGo 未能在期限內提供所需的財務報表。

1 億美元違約金的攻防戰

BitGo 隨即提起訴訟，要求 Galaxy 支付 1 億美元的終止合約費用，並指控 Galaxy 隱瞞 BitGo 當時正受到美國監管機關調查的事實。Galaxy 則反控 BitGo 未能準時交出財務檔案，已喪失收取違約金的權利。

在庭審中，BitGo 的 Belshe 週一作證時語氣激烈：「Galaxy 向全世界宣稱我們無法透過會計審計——這是極具傷害性的指控。」

而 Novogratz 則強調，SEC 的特殊會計準則（要求企業將客戶持有的加密資產記錄為負債）讓整筆交易的財務報表比對變得極其複雜。BitGo 雖然談判中爭取到了寫入違約金條款與提交財務報表的截止日，但在 SEC 的監管不確定性下，這一切最終仍無法挽救這筆合約。

SEC 監管時代的遺產：加密合約糾紛頻傳

值得注意的是，這起訴訟的背景是 Gensler 時代 SEC 對加密產業的全面打壓。自 2021 年以來，SEC 對多家加密交易所和託管機構發起執法行動，並透過 Staff Accounting Bulletin 121（SAB 121）要求金融機構將客戶加密資產列為資產負債表上的負債——這項會計準則被業界普遍認為是傳統金融機構進入數位資產託管市場的最大障礙之一。

隨著 2025 年 Paul Atkins 接任 SEC 主席、川普政府推動更友善的加密監管政策，SAB 121 已遭廢除，但 Gensler 時代留下的司法糾紛仍在法院中逐一清算。這場 Galaxy 與 BitGo 的合約之爭，正是那段監管寒意時期最具象徵意義的歷史遺留案件之一。

對於亞洲市場而言，這起判決的影響不容小覷。Galaxy Digital 在亞洲設有據點，BitGo 也透過新加坡等地提供亞太區託管服務。若法官裁定 BitGo 應獲得 1 億美元違約金，可能將開創加密 M&A 合約中「終止條款執行力」的司法先例，對未來亞洲加密企業間的跨國併購合約設計產生深遠影響。